從2011年12月13日新奧能源和中石化提出收購中國燃氣（下稱中燃）要約開始，業界及資本市場一片嘩然。隨即，中燃與二者組成的“國民體”陷入對峙，而且有愈演愈烈之勢。
此輪一度被部分人士解讀為“惡意收購”的并購大戰，對雙方而言是利是弊？新奧能源與中石化聯合收購中燃能否成功？眼下正值困局的中燃是應該接受收購還是謀求繼續獨立發展？
在公眾急于揭開此輪收購迷霧的當下，無論新奧能源和中石化，還是中燃，三者在出席公眾活動時都謹言慎行。在等待結果的同時，或許我們也只能從雙方的對峙過程和一些第三方人士的只言片語中做出些許判斷。
央企民企首次強強聯手
中燃是一家由國臺辦海峽經濟科技合作中心發起的、在香港聯交所上市的燃氣運營服務商，主要在中國大陸從事投資、建設、經營、管理城市燃氣管道基礎設施，向居民、商業、公建和工業用戶輸送各種燃氣，建設及經營加氣站，開發與應用石油、天然氣等相關技術產品。其股權成分復雜，擁有韓國SK集團、富地石油、中石化、阿曼國家石油公司、印度燃氣公司、亞洲開發銀行、阿曼政府投資基金、荷蘭國家開發銀行等9家股東。該公司目前在151個城市擁有管道燃氣項目，遍布全國20多個省；9個天然氣管理輸送項目，11個液化石油氣碼頭，44個分銷項目以及112個CNG加氣站。
根據新奧能源和中石化發布的聯合公告稱，將以167億港元(約合136億人民幣)收購中燃已發行的所有股份。新奧承擔收購費用的55%，中石化承擔45%。要約價格為每股3.5港元。根據雙方發布的收購要約分析，除去承諾保留25%的公眾股之外，如若全面收購完成，新奧將持有中燃41.25%的股權，中國石化變身第二大股東。
這是央企和民企首次聯手收購境外公司。分析稱，此次收購結束后，新奧能源將會成為國內第一大燃氣公司，而中石化也會由此在天然氣的銷售方面獲得更多分銷平臺。
收購與反收購對峙
然而在新奧能源和中石化發出聯合收購要約的次日，中燃便發出了措辭嚴厲、抵制收購的回應，稱此收購要約“未能反映本公司之基本價值”。
2月3日晚，中燃又發布公告稱，近4000名員工聯名發函，反對新奧能源及中石化提出的收購要約，并表明員工相信現任管理層是日后有效管理公司的最佳選擇。
此外，仍在保釋的中燃創辦人劉明輝、倫敦上市的富地石油公司、韓國SK以及德意志銀行近日也紛紛出面搶籌中燃股份。根據報道，多家股東增持令中燃股價從收購消息發布前的每股2.8港元升至3.69港元，超過了新奧及中石化給出的每股3.5港元的收購要約價。這無疑給收購增加了難度。
盡管收購中燃遭遇各種意外阻力，新奧和中石化并不愿放棄，表示收購的時間表沒有變化，并咬定原定的收購價不放松。從新奧能源近日提供給記者的材料中可以看出其意欲成功收購的信心與愿景。
新奧能源稱，穩健上升的市場業績表現，使得新奧能源的股票價格在過去的兩年中飆升了一倍多，在香港聯交所的能源類個股中始終力拔頭籌。即使在全球金融危機下的經濟低迷期，新奧同樣獲得了資本市場、評級機構的追捧及投資者的青睞。
對于此番收購涉及的資金問題，新奧能源顯得自信滿滿。新奧能源首席財務官鄭則鍔此前曾表示：“第一，新奧手頭有9億美元現金，可以用現金進行并購，我們對債務需求并不大；第二，與花旗簽署過橋貸款（過橋貸款是指金融機構A拿到貸款項目之后，本身由于暫時缺乏資金沒有能力運作，于是找金融機構B商量，讓它幫忙發放資金，等A金融機構資金到位后，B則退出。這筆貸款對于B來說，就是所謂的過橋貸款。——編者注）合約，目的是對港交所表態，如果100%中燃的股東都愿意交出股權，我們也有充足資金，至于最終用不用過橋貸款，或者用多少，完全取決于財團收購股權的比例。”
客觀而言，拋開實力雄厚的中石化不談，在能源這樣一個相對壟斷的行業，新奧能源確實有其引以為傲的資本。據悉，新奧能源已在中國成功投資、運營了100個城市燃氣基礎設施項目，并取得越南國家城市燃氣經營權；在全國50個城市，投資、運營203座天然氣汽車加氣站，同時在20多個大中城市開展了包括供能系統外包和多聯供等形式在內的整體解決方案服務。為610多萬居民用戶、21000多家工商業用戶提供各類清潔能源產品和服務；市場覆蓋國內城區人口逾4900 萬，海外項目覆蓋城區人口892萬。
此番并購中燃，中石化之所以同意與新奧能源聯手，或者正是看重了新奧的核心競爭力：燃氣行業內領先的運營與管理能力。
企業重組成敗幾何
自2010年起，中燃可謂命運多舛，先是創始人劉明輝及執行總裁黃勇被拘，隨后，群龍無首的中燃董事會陷入紛爭，在2011年3月14日，中燃董事會又罷免了李小云及徐鷹的董事職務。內斗丑聞致使中燃元氣大傷，自此身陷股價泥潭。收購事件對于此時正值困局的中燃而言，則再次將其推向風口浪尖，是接受并購，還是謀求獨立發展？
分析人士認為，收購要約發出后，各金融投資機構紛紛增持中燃股份，并非“意在攪局”，只是希望趁機抬高股價，從中漁利。香港最大證券公司京華山一的分析師Kenny Cheung曾坦言：收購事關能源安全，即使外資企業參與競購，中國政府可能也不會批準。
而業內普遍反映稱，隨著城市燃氣行業的發展，市場競爭日趨激烈，取得規模化優勢，盡可能的占據市場份額，將成為燃氣公司重要發展思路，日后整合并購式的行業洗牌將成為業界常態。
有分析指出，中燃內亂之因，皆在其股權極為分散，因為股權分散所導致的矛盾沖突和治理亂象都嚴重損害了中燃的發展和投資人利益。中燃幾乎已經到了“非重組不可”的局面。
市場樂觀人士分析指出，對于整個天然氣行業而言，若此番收購成行，顯然有利于整個行業的產業鏈融合和發展，從而有利于平衡各方風險和收益。處于風口浪尖的中燃可趁勢改變多年股東分散和內部爭斗的局面，將公司治理正規化，從而最大程度地保證投資者的利益。同時，中燃由于大規模的擴張，已積攢超過100億元的債務，借貸成本比較高。而新奧則是中國僅有的兩家有投資級別評級的民企之一。新奧能源并購中燃之后，中燃的借貸成本、營運效率、采購成本都將產生很大的協同效應。對于新奧而言，如果收購成功，不僅擴大了市場占有率，而且與中石化聯手，使其上游的氣源穩定性得到了加強。新奧或可借機再次“起跳”，發揮越來越重要的民營資本的作用。
廈門大學中國能源經濟研究中心主任林伯強認為，一旦收購成功，或為三贏之舉。一方面，中燃將繼續利好，持續收復去年高管被捕以來的“失地”；另一方面，中石化將借助中燃的網絡，進一步增強其在下游燃氣市場的供應地位和市場份額，至少維持與中石油等企業不相上下的競爭之勢；此外，新奧能源在擴展燃氣網絡的同時，長期而言，還將對業績產生潛在的利好。
然而在一位長期關注國內燃氣市場的業內人士看來，中燃股權復雜只是一方面，關鍵是中燃管理層從上到下沒有真正把這個投資（城市燃氣運營）作為一個長久的事業來看待，資本方投機的成分比較大，管理層各為己利，員工層觀望情緒大。一直以來，企業愿景就不清晰，管理鏈條非常薄弱，去年的高管事件就給了他們警示。
中投顧問能源行業研究員宛學智稱，接受并購和獨立發展是中燃的兩條出路。如果中燃接受并購，由于業務上重合，則必然會淪為新奧的整合目標，并可能附屬于新奧的業務，自身發展空間受限。而中石化則主要是想通過中國燃氣試水下游的燃氣分銷市場，難以成為中石化的核心業務。因此中燃的最好出路是獨立發展。
記者了解到，2007年，中石化和華潤集團做過油氣資產置換，根據當時協議，華潤集團將青衣及柴灣油庫資產轉讓給中石化，華潤集團控股的華潤創業將香港20座油氣站及油氣業務資產轉讓給中石化；中石化承諾支持華潤集團在內地發展城市燃氣業務，并將所屬內地城市燃氣業務的股權轉讓給華潤集團。
這位業內人士在接受記者采訪時指出，這一方面反映出在2007年中石化就已把拓展天然氣下游市場的機會讓出了，另一方面也反映國資委欲理順屬下央企主營業務的意愿。中石化和華潤集團同為中央直屬企業，將重合板塊調整到更強勢的企業中，有利于增加這些板塊的競爭力。這樣看來，在城市燃氣項目上，中石化的氣源份額在國內并不占優勢。
“中石化可能并不想介入運營，只是想占有股份，取得下游誘人的利潤，同時把現有優勢利益最大化。而新奧主要的氣源又來自中石油，且新奧這兩年和中石油在城市燃氣管道項目上也一直爭執不斷。如此看來，此番收購，根據中石化的背景以及新奧的現狀，不宜；根據中燃的利益，不利；而且如果并購成功，一旦中石化入股，會利用一切力量擴大股份，其他城市管道天然氣企業將倍感壓力。”另一位不愿透露姓名的業內人士指出。
據悉，中燃員工在函件中正是表達了收購要約對公司業務及中國天然氣行業的競爭和發展產生不利影響的憂慮。
“中燃作為一個私人公司，資本方的目的有兩個：1、較長期持有，賺取更多；2、獲得更高的溢價。中燃管理乏力，這是其短板和當務之急。以中燃目前的處境，中燃應該深化管理，適當地和新奧、港華等企業做資產置換，提升項目的效率，這是一種很好的方式。而且，中燃的大多數業務還處于投入狀態，特別是小型縣城項目，利潤來源較為有限；如果繼續加強內部管理，預計到‘十二五’末期將會迎來很好的形勢。”廣東省石油學會燃氣專業委員會副秘書長彭知軍說。
廣東油氣商會秘書長吳清標也稱：“中燃城市燃氣業務起步較晚，在占據市場方面所擁有的資源并不是最優秀的。當時長江沿岸的許多主要城市以及國內大部分的二三線城市都已被劃分完畢，所以中燃的城市管道燃氣項目并不占優勢，但畢竟有了一定的市場基礎，隨著未來國內氣源總量的增加，中燃是完全可以獨立運營的。”
由此看來，“此番收購短時間難見分曉。因為，中燃還有改良的空間和時間，除非有足夠的外界壓力如氣源和行政方面的推動。”彭知軍指出。
可以想見的是，無論是重組者還是被重組者，追求的都是同一個目標：利益最大化。此番新奧能源聯手中石化重組中燃結果如何，中國能源報將持續關注。